米兰体育,米兰体育官方网站,米兰体育APP下载开曼豁免有限合伙企业(Exempted Limited Partnership,ELP)是设立美元私募基金最常见的法律形式。本指南详细说明了从基金架构设计到持续合规的完整设立流程，涵盖所有关键步骤、监管要求和时间节点。

　　在正式设立基金之前，需要进行全面的架构设计。这一决策将影响基金的税收效率、投资灵活性和合规成本。

　　基金的法律形式选择至关重要。开曼ELP因其灵活性和税收递延效果而被广泛采用。架构设计需要考虑基金的投资策略(如股权投资、债权投资、对冲基金等)、目标投资者的地域分布、预期的基金规模和退出路径等多个因素。

　　普通合伙人(GP)通常采用公司制形式，以便于管理和明确责任边界。基金管理人(即核心投资团队)可能与GP相同，也可能独立存在，这取决于基金的组织结构和监管要求。

　　在架构设计时，需要明确投资者的类型。如果基金面向零售投资者(非专业/高净值投资者)募集，需要评估是否触发《共同基金法》(Mutual Funds Law)下的零售基金分类。零售基金需要满足额外的合规要求，包括聘请独立审计师和基金行政管理人。因此，在基金架构设计时应明确投资者资格要求，并在PPM中清晰表述仅向合格投资者募集。

　　普通合伙人(GP)：负责基金的日常管理和投资决策，通常为开曼公司制实体。

　　有限合伙人(LP)：投资者，可以来自全球各地，但需要满足各自国家或地区的法律要求。基金管理人：核心投资团队，可能来自不同国家或地区，需要满足其所在地的监管要求。

　　基金管理人的身份和资质：需要确认基金管理人是否属于开曼SIBA项下的登记人士(Registered Persons)或免于登记人士(Non-registrable Persons)。这将直接影响基金的登记流程和后续的合规要求。

　　如果基金管理人来自欧洲，基金可能需要遵守欧盟《另类投资基金管理人指引》(AIFMD)

　　如果基金管理人来自美国，需要根据美国《1940年投资顾问法》和《2010年私募基金投资顾问注册法》申请豁免。即使获得豁免，根据2022年SEC新规(Private Fund AdviserRule)，美国豁免注册的私募基金管理人还需按照FormPF进行季度报送部分信息给SEC。报送时限为每个日历季度结束后45天内，报送内容包括基金规模、投资者构成、杠杆使用、风险指标等

　　投资者来源地的合规要求：需要评估预期投资者的国籍和地域分布，以确定基金需要遵守的额外监管要求。例如，如果基金接受美国投资者，则需要在美国进行登记并提交FormD。

　　经济实质评估：根据开曼2018年颁布的《经济实质法案》，某些类型的基金(如进行基金管理业务的实体)需要满足经济实质测试(Economic SubstanceTest)。这要求基金在开曼有实际的业务活动、足够的人员配置和支出。

　　章程(Articlesof Association,AOA)：详细规定了公司的内部管理规则、董事权力、股东权利等。

　　实益控制人登记册(Beneficial Ownership Register)：根据开曼反洗钱要求，需要记录公司的实际控制人。

　　认购册(Subscription Booklet)：投资者用来申请认购基金份额的文件，包含投资者信息表、风险披露等内容。

　　条款清单(Term Sheet)：总结基金的主要投资条款，如管理费、绩效费、投资期限、分配政策等。

　　私募配售备忘录(Private Placement Memorandum,PPM)：向潜在投资者披露基金的详细信息，包括投资策略、风险因素、费用结构、管理团队等。PPM是募集基金最重要的文件之一，需要详细、准确地披露所有重要信息。

　　补充协议(SideLetter)：与特定投资者签订的补充协议，可能包含特殊的投资条款、费用安排或其他定制化条款。

　　情况说明(Section9(1)Statement)：这是一份关键的登记文件，需要说明基金的基本信息，包括基金的名称、成立日期、普通合伙人信息、基金的投资策略、涉及的主要实体等。

　　承诺函(Commitment Letter)：各参与方(如GP、基金管理人、服务机构等)需要出具承诺函，确认其将遵守开曼法律法规，履行相应的合规义务。

　　如果基金管理人属于开曼SIBA项下的登记人士(Registered Persons)，则需要向开曼金融管理局(CIMA)进行登记。这一步骤必须在基金首次交割前完成。

　　根据SIBA的规定，登记人士需要满足以下主要条件：遵守开曼法律法规，包括公司法、反洗钱条例等所有适用的法律。遵守《反洗钱条例》的规定，建立有效的反洗钱和反恐融资制度。业务开展方式符合保护投资者等公众利益的要求。具备相应的从业人员、场所设施及账簿记录，以支持基金的运营。确保股东、董事、高级管理人员和经理均为适当主体，即没有不适当的背景或利益冲突。

　　根据CIMA最新指引，所有向CIMA进行SIBA登记的实体需要提交以下材料：

　　制定和维护反洗钱/反恐融资政策和程序：基金需要根据自身的业务性质、规模和复杂程度，制定详细的AML/CFT政策和程序。这些文件应当包含以下内容：

　　建立客户尽职调查(CDD)制度：基金需要对所有投资者进行充分的尽职调查，以了解投资者的身份、资金来源和投资目的。CDD应当包括以下内容：

　　建立持续监测方案：基金需要对投资者进行持续监测，以识别可疑交易和风险变化。持续监测应当包括：

　　配备反洗钱合规官(AMLCO)：基金需要指定一名高级管理人员担任反洗钱合规官，负责监督AML/CFT制度的实施。

　　配备反洗钱报告官(MLRO)：基金需要指定一名独立的反洗钱报告官，负责接收和处理可疑交易报告，并向相关部门报告。

　　进行独立有效的反洗钱/反恐融资风险审计：基金需要聘请外部独立第三方进行定期的AML/CFT审计，以确保制度的有效性。

　　识别和判断投资人的国籍：基金需要确认每个投资者的国籍和居住地，以确定适用的监管要求。

　　分析基金需额外遵守的投资人母国对于基金投资的合规要求：不同国家对其居民或企业的海外投资有不同的要求。例如，某些国家可能要求其居民获得政府批准才能进行海外投资，或要求进行外汇登记。

　　建立投资者风险评估制度：基金需要对投资者进行风险评估，确定是否需要进行增强尽职调查(EDD)。风险评估应当考虑以下因素：

　　如果基金面向零售投资者募集，需要评估是否触发《共同基金法》下的零售基金分类。零售基金需要满足额外的合规要求，包括聘请独立审计师和基金行政管理人。

　　在美国联邦政府层面申报信息：基金需要在美国证券交易委员会(SEC)进行登记或申请豁免。

　　提交D表格(Form D)：如果基金符合Regulation D的豁免条件，需要在募集封闭后15日内向SEC提交Form D。所有Form D申报已改为强制电子申报，必须通过SECEDGAR系统提交，不再接受纸质或PDF提交。

　　完成各州证券发行通知备案：根据各州的法律，基金可能需要完成州级的证券发行通知或备案。

　　评估基金是否需要满足经济实质测试：首先需要确定基金的业务是否属于相关业务(Relevant Activity)。基金管理业务属于相关业务，因此需要满足经济实质测试。但如果基金本身不进行基金管理业务(即由独立的基金管理人进行管理)，则基金本身可能不需要满足经济实质测试。

　　确保在开曼开展与基金相关的核心创收活动：基金需要在开曼进行实际的投资决策和基金管理活动，而不仅仅是名义上的注册。

　　确保在开曼指导和管理基金业务：基金的管理决策应当在开曼做出，而不是在其他地方。

　　确保在开曼有足够的支出、物理存在和人员配置：基金需要在开曼有办公场所、员工和足够的运营支出，以证明其在开曼有实质的经营活动。

　　私募配售备忘录(PPM)：这是最重要的募集文件，需要详细披露基金的信息，包括投资策略、风险因素、费用结构、管理团队、历史表现等。PPM需要准确、完整地披露所有重要信息，以便投资者做出知情决策。

　　认购册(Subscription Booklet)：投资者用来申请认购基金份额的文件，包含投资者信息表、风险披露确认、投资协议等。

　　条款清单(Term Sheet)：总结基金的主要投资条款，便于投资者快速了解基金的关键条款。

　　进行客户尽职调查(CDD)：对所有投资者进行标准的尽职调查，包括身份验证、资金来源核查等。

　　进行增强尽职调查(EDD)：对高风险投资者进行增强尽职调查，包括更深入的背景调查、资金来源验证等。

　　进行简化尽职调查(SDD)：对低风险投资者(如大型金融机构)可以进行简化尽职调查。

　　进行制裁合规核查：基金需要检查投资者是否被列入任何国际制裁名单(如OFAC名单、联合国制裁名单等)。

　　确认投资者资格：基金需要确认投资者符合基金的投资者资格要求(如最低投资额、投资者身份等)。

　　完成投资者资金交割：基金将投资者的资金从募集账户转入基金账户，正式启动基金运营。

　　情况说明(Section 10 Statement)：说明基金的重大变化，如基金规模变化、投资者变化、管理团队变化等。

　　年度报告：基金管理人(如为登记人士)需要在每年1月15日前向CIMA提交年度报告，说明基金的运营情况、合规状况等。

　　合规审计报告：CIMA可能要求基金报送关于反洗钱系统和内部程序遵守《反洗钱条例》的审计报告。

　　监测风险等级变化：定期评估投资者的风险等级，如果风险等级上升，可能需要进行增强尽职调查。

　　保存期限至少5年：根据开曼法律，基金需要保存至少5年的记录。部分税务账簿根据CRS/BEPS规则需要保存7年。

　　确保文件能够及时以英文形式呈现给CIMA：所有文件需要以英文形式保存，以便CIMA进行审查。

　　年度财务审计：基金需要聘请独立审计师进行年度财务审计，并在财政年度结束后6个月内(最迟15个月)向CIMA提交审计报告。

　　反洗钱/反恐融资风险审计：根据CIMA《AML/CFT Handbook》，所有作为登记人士的基金管理人需要每年至少进行一次独立的AML/CFT审计。这项审计独立于基金的年度财务审计，需要由独立第三方进行，审计范围包括AML/CFT政策、程序和执行情况。审计报告应当保存并在CIMA要求时提交。

　　美国Form PF报送：美国豁免注册的基金管理人需要按照Form PF进行季度报送，报送时限为每个日历季度结束后45天内。

　　确保审计的独立性和有效性：审计应由外部独立第三方进行，审计报告应当全面覆盖基金的所有相关制度和程序。

　　A:如果基金管理人属于开曼SIBA项下的登记人士(Registered Persons)，则需要向CIMA登记。登记人士包括：

　　A:不一定。只有进行相关业务(Relevant Activity)的实体才需要满足经济实质测试。基金管理业务属于相关业务，因此进行基金管理的实体需要满足经济实质测试。但如果基金本身不进行基金管理业务(即由独立的基金管理人进行管理)，则基金本身可能不需要满足经济实质测试。

　　A:开曼ELP基金对投资者数量没有法律限制。但如果基金是私募基金，投资者通常应当是合格投资者或专业投资者。如果基金面向零售投资者募集，需要评估是否触发《共同基金法》下的零售基金分类。

　　A:根据开曼法律，基金需要保存至少5年的记录。这包括所有交易记录、投资者信息、审计报告等。部分税务账簿根据CRS/BEPS规则需要保存7年。

　　A:根据《私募基金法》第4条，如果基金在首次交割后21天内未完成PF Registration，CIMA将按每日罚款处以处罚。具体罚款金额由CIMA根据违规情节确定，通常为每日100-500美元。如果逾期超过30天，CIMA可能发出停业通知，基金无法进行投资活动，直到完成注册。

　　A:是的。根据CIMA《AML/CFT Handbook》，所有作为登记人士的基金管理人需要每年至少进行一次独立的AML/CFT审计。这项审计独立于基金的年度财务审计，需要由独立第三方进行，审计范围包括AML/CFT政策、程序和执行情况。审计报告应当保存并在CIMA要求时提交。

　　A:是的。根据SEC新规，所有Regulation D下的FormD申报已改为强制电子申报，必须通过SECEDGAR系统提交。不再接受纸质或PDF提交。申报时限仍为募集封闭后15日内。

　　A:是的。根据SEC新规(Private FundAdviser Rule)，即使美国基金管理人获得了投资顾问注册豁免，也需要按照Form PF进行季度报送部分信息给SEC。报送时限为每个日历季度结束后45天内，报送内容包括基金规模、投资者构成、杠杆使用、风险指标等。