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　　近日，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》，国资基金监管全面收紧。叠加今年5月《中央企业“十五五”发展规划纲要》出台，两大政策同向发力，大批央企非主业资产加速走向市场化交易，国内并购市场将呈现明显两极分化特征。

　　并购市场发展的核心逻辑是优质资产市场化流转。2025 年市场数据显示，并购交易数量上民企占六成，交易金额中国有资本占近六成，形成“国企做大额战略整合、民企做中小产业并购”的双轨格局。

　　资产规模对比反差突出。截至2025年末，央企资产突破95万亿元，地方国企总资产近300万亿元；A股民营上市公司总资产约100万亿元，规模以上私营工业企业总资产 53.4万亿元，民企500强资产51.5万亿元，剔除重复统计后，可交易民企资产总量不及央国企一半。

　　庞大国资存量与低迷市场化出让规模形成错位。国有资产转让需多级审批，流程冗长，叠加国资流失问责带来的“惜售”心态，多数收购方优先选择决策快、议价灵活的民企标的；以往央企资产处置多依靠内部划转，市场化出让动力不足。而本轮基金强监管、主业归位硬性考核，正在打破原有市场壁垒。

　　截至2026年4月末，国内私募基金总规模达23.46万亿元，国资已是股权投资市场核心资金来源，但行业长期存在无序设立、多层嵌套、名股实债、短期套利等乱象，拖累央企存量资产盘活。不少国企层层设立基金平台，资金空转、投向杂乱，短期考核令机构不愿承接重资产、长周期副业标的；隐性兜底、抽屉对赌等灰色操作，进一步抬高国资转让合规风险。

　　此次《指导意见》确立“严控增量、整合存量、聚焦主业”主线，与央企改革政策深度协同。增量端严控新设，县区原则上不再新增政府出资基金，央企禁止三级及以下子公司随意设立基金，要求低效、偏离主业的存量基金整合或清算，从源头遏制国有资本无序跨界布局。

　　合规层面全面封堵名股实债、固定收益兜底等异化行为，搭建数字化穿透监管体系，整治通道、代持等风险，降低央企出让资产的合规压力。政策同时引导国资基金聚焦“投早、投小、投长期、投硬科技”，减少短期套利资金，为央企剥离的优质产业资产提供长期资本。

　　多地配套落地容错与盘活工具。武汉明确种子、天使基金最高可承担80%项目亏损，放宽早期科创投资风险容忍度；浙江设立省级国有存量资产盘活基金，联合资管机构批量收购国企非主业股权，依托REITs发行、股权转让实现退出，回收资金投向新兴产业，成为承接央企剥离资产的专业买方渠道。

　　央企主辅分离改革自2002年启动，2020年后剥离非主业、处置低效资产纳入常态化考核。《中央企业“十五五”发展规划纲要》设置刚性指标：2026年末央企88%以上营收、资产归集至20个核心战略行业，年度非主业投资占比不得超过10%。

　　华新金控执行副总裁周羿翔表示，硬性考核大幅提升资产剥离紧迫性，过去内部划转、系统整合的处置模式，已无法满足大规模限时出清需求。同时国资基金嵌套腾挪路径被监管收紧，市场化挂牌转让成为处置非主业资产主流方式，大量存量资产持续流入并购市场。

　　人大国际并购研究所秘书长王彬指出，本轮剥离以清理副业、非优势业务为主，并非处置不良资产，将释放大量优质标的。相较民营资产，央企剥离标的权属清晰、财务完整、处置意向明确，估值稳定公允，是产业资本稀缺的并购资源。

　　政策红利重构市场供需，下一阶段并购市场分化为两条差异化赛道：一是央企非主业大额资产赛道。受考核驱动，实业配套、商贸地产等非主业资产批量挂牌，单项目体量显著高于民企并购项目。国有存量盘活基金、头部产业民企、省级国资运营平台成为主力买家，中小民企受资金、合规门槛限制参与难度提升。交易叠加国资审批与基金穿透监管，周期更长，但资产瑕疵风险更低，更适合长期产业整合，短期套利资金逐步离场。二是传统民营中小资产赛道。民企并购依旧决策高效、议价灵活，以细分行业中小企业股权交易为主，适配产业链小额补短板需求。但市场资金向大额国资标的分流，叠加国资基金投向收紧，优质民企标的估值竞争有所缓和。

　　央企资产市场化交易仍存难点，多层审批拉长交易周期，海量分散资产中筛选优质标的难度较大，配套撮合、融资、尽调服务体系仍需完善。长期看，随着S基金（私募股权二级市场基金）扩容、国资长周期容错考核落地、存量盘活基金规模化运营，交易端信息不对称、退出不畅等堵点将持续疏通。

　　监管层同步出台配套举措，搭建央企资产“剥离—并购—整合—退出”完整循环。证监会协同国资监管优化基金长周期考核，放宽科创类、产业类并购亏损容忍度；鼓励保险资金、养老金、金融资管加大股权投资，扩充长期并购资金；丰富 REITs、份额转让、并购贷、S基金（私募股权二级市场基金）等多元退出工具，推动资本良性循环。

　　国资基金规范化转型叠加央企存量资产集中出清，将彻底扭转“国资总量庞大、市场化交易冷清”的旧格局。国有资本通过并购优化布局，民营产业资本获得优质整合标的，双向助力新质生产力培育与产业转型升级。（汉鼎咨询 王庆）

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